李琦因为经营不善，投资创办的培训班即将面临倒闭，正当自己焦头烂额时，室友张巧乐也因为殴打不良客户被公司开除。投资人金铭看到张巧乐便认出她就是自己多年寻找的青梅竹马，便投资李琦的培训班，借机追求张巧乐。另一方面，张超因为与张巧乐有一面之缘，便对张巧乐情根深种，也想法设法混进培训班追求张巧乐。此时的张巧乐身陷两男的追求之中非常苦恼。最后追寻内心的想法，选择的心中所爱...

故事发生在民国初年的上海，当时的上海官商勾结，帮会之间相互仇杀。具有强烈爱国心的武术世家传人马永贞（陈国坤 饰）与帮派之间展开了一场义薄云天的搏杀。初到上海，他得到青帮首领白癞痢（徐少强 饰）赏识，但他不为白的厚待所动，白极为失望，要逼他离沪。此时马永贞遇见蒋世光（刘腾远 饰），蒋欣赏马为人仗义，推荐部分兄弟结识马永贞。从此，马永贞本着“人不犯我，我不犯人”的信条闯荡在帮会林立的上海滩。清帮和五湖...