在一个本应平和的日子里,美国队长(罗杰·克莱格·史密斯 Roger Craig Smith 配音)和钢铁侠(Adrian Pasdar 配音)两个好友彼此角力,互不服输,但彼此的友情也在这一过程中得到见证。另一方面,野心勃勃的红骷髅(Liam O'Brien 配音)绝不甘心此前的败绩,他雇来掌握了复仇者联盟超级英雄们全部技能的模仿大师(Clancy Brown 配音),发誓要彻底摧毁美国队...
由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现,拉瑞(本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰)出任某家电小公司的CEO,而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈,儿子对他仰慕,爱情如影随形,一派春风得意的样子。不过,好景不长,当他故地重游,却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤,他觉得自己有责任重振博物馆之雄风,于是他决定留下来再做一晚...